14-12-2021
Economista - Administrador Concursal
Dosier
del ICAC sobre la obligación de deposito de las Cuentas Anuales en el Registro
Mercantil
Los compañeros del Consejo
General de Economistas (EC Economistas contables) han elaborado un
interesante resumen sobre el dosier publicado por el ICAC (Instituto de
Contabilidad y Auditoria de Cuentas) el pasado 8 de diciembre sobre la
obligación de deposito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.
Texto completo
Resumen
Economistas Contables del Consejo de Economistas.
Sobre el régimen
sancionador en general, criterios de la disposición adicional undécima del RAC,
prescripción, sociedades inactivas, etc.
Tal como esgrime el Instituto en
esta consulta, "lo dispuesto en la disposición adicional undécima del RAC
viene a regular tan sólo, en su apartado 1, la duración del procedimiento
sancionador por este incumplimiento, y, en el apartado 2, el desarrollo
reglamentario de los criterios para determinar el importe de la sanción por
dicho incumplimiento, los cuales ya se venían aplicando en la práctica por este
Instituto con anterioridad a la entrada en vigor del RAC, y así se hacía
constar en los Acuerdos de Incoación dictados por ese Instituto en garantía de
los interesados, por lo que la aplicación de lo dispuesto en la disposición
adicional undécima del RAC en relación con los criterios para la concreción de
la multa, no supone modificación alguna ni un nuevo régimen sancionador a este
respecto, ya que tan sólo se ha elevado a categoría normativa reglamentaria, lo
que se venía aplicando en la práctica. En consecuencia, por todo lo anterior,
el régimen sancionador anteriormente descrito resulta aplicable a todos los
ejercicios no prescritos en los que se haya producido el incumplimiento de
depósito de cuentas tal y como se ha venido aplicando desde la entrada en vigor
de la normativa anteriormente citada, y sin que se distinga entre sociedades activas
o inactivas. A este respecto, debe tenerse en cuenta que, de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 283.4 del TRLSC, las infracciones a que se refiere
este artículo prescriben a los tres años; por lo que, en general, no son
exigibles por haber prescrito los incumplimientos de ejercicios anteriores a
las cuentas del 2016, y a partir del 31 de julio de 2021 prescribirán los
correspondientes a las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2017".
Sobre la determinación del
importe de la sanción, importes mínimo y máximo.
En esta consulta el ICAC recuerda
el contenido de la citada disposición adicional undécima y en cuanto a los
límites mínimo y máximo cita lo dispuesto en el artículo 283 de la LSC, el cual
se reproduce continuación: "El incumplimiento por el órgano de
administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los
documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a
la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto
de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente
conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del
Procedimiento Administrativo Común. Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo
de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros
el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000
euros".
Sobre si resulta aplicable
el régimen sancionador al incumplimiento de depositar cuentas anuales
consolidadas.
Tal como se expone en esta
consulta, debe tenerse en cuenta que los artículos 282 y 283 del TRLSC cuando
se refieren al incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas en el
Registro en el plazo establecido,
que da lugar a la aplicación del régimen sancionador (tanto del cierre
registral, como de la multa), lo hacen a “los documentos a que se refiere este
capítulo…”; y entre dichos documentos se encuentran tanto las cuentas
individuales como las cuentas consolidadas. Por tanto, el régimen sancionador
antes descrito resulta aplicable igualmente al incumplimiento de la obligación
de depositar las cuentas consolidadas.
Retraso de un mes en la
presentación de las cuentas anuales a depósito en el RM.
Según criterio del ICAC, en el
caso de que las cuentas anuales de un ejercicio X se presenten fuera de plazo,
pero antes del 31 de diciembre del ejercicio X+1 no sería aplicable el cierre
registral de acuerdo con la normativa registral, y aunque la norma declare que
se produciría un incumplimiento susceptible de sanción por este Instituto de
acuerdo con el artículo 283 del TRLSC, dicha sociedad no constaría como
incumplidora en la relación de sociedades incumplidoras que anualmente remite
la Dirección General de Registros.
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Si el lector desea más información, para contactar con el autor puede dirigirse a la siguiente dirección de correo electrónico: alv@vazqueztorres.com
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