Angel Luis Vázquez Torres

Economista

Mediador Civil, Mercantil y Concursal

Administrador Concursal

Experto contable, financiero y Fiscal

Coach

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La cláusula de mediación previa y los conflictos entre socios.

¿Qué ocurre si en algún momento me planteo abandonar la sociedad porque las relaciones entre los socios partícipes comienzan a deteriorarse o no se cubren las expectativas generadas inicialmente?

Normalmente iniciamos nuestro negocio con mucha ilusión algo de dinero y poca experiencia. En algunos casos lo iniciamos en solitario, pero en la mayoría lo hacemos con otros socios, bien porque aportan capital, experiencia, conocimiento o simplemente es un proyecto conjunto.

Cuando empezamos con otros socios al principio todas las dificultades suelen sortearse con la buena voluntad de las partes, pero con el tiempo, pueden presentarse diversos escenarios, pero yo me voy a centrar solamente en dos, el muy bueno, es decir pasan los años y el negocio funciona mucho mejor que lo previsible, y el muy malo, es decir el negocio funciona mal y cada vez va peor.

En ambos escenarios son previsibles los conflictos entre socios, en el primer caso porque lo habitual, por la propia esencia del ser humano, es que cada socio empiece a pensar que el éxito de la empresa es consecuencia de su trabajo y esfuerzo y que los otros socios están disfrutando de unos beneficios no merecidos.

En el otro extremo, solo tenemos que recordar el famoso proverbio que dio título en 1985 al LP del grupo español El Ultimo de la Fila “Cuando la pobreza entra por la puerta, el amor salta por la ventana”.

En ambos casos lo más seguro es que nos encontremos ante un delicado proceso de separación que a buen seguro nos va a costar mucho dinero y un montón de tensiones personales.

Pero empecemos por el principio. A continuación, vamos a indicar tres consejos que nos pueden ayudar en los conflictos entre socios:

1)    Si vas a ser un socio minoritario, sería importante que proteger tus intereses reservando el derecho a separarme en determinados casos, pues de lo contrario los socios mayoritarios podrían imponer su criterio.

2)    En todos los casos, no utilizar nunca los denominados “estatutos tipo” usados en las notarías o en las denominadas “ventanillas únicas” de Comunidades, Ayuntamientos, Cámaras y otras entidades. Los estatutos de una sociedad se deben de confeccionar “ad hoc” para cada empresa contemplando las características propias de la sociedad y de sus socios, sobre todo en lo referente a la necesidad de mayorías reforzadas para determinados tipos de acuerdo, prestaciones accesorias, derechos de separación en determinados supuestos adicionales a los que la Ley prevé y método de valoración de las participaciones del socio que se separa.

3)    Establecer estatutariamente una cláusula de mediación previa obligatoria en caso de desavenencias entre socios, por medio de la cual los socios se comprometen a que, ante cualquier desavenencia entre ellos, antes de acudir a la jurisdicción tradicional, tendrán que realizar un proceso de mediación. En los propios estatutos se determinará el procedimiento para el nombramiento de los mediadores a través de una Asociación o entidad de reconocido prestigio, y el reparto de los costes de la mediación, aunque lo habitual en estos casos, es que los honorarios de los mediadores los asuma la sociedad.

La diferencia entre seguir estos consejos o no, se materializará, en posibles problemas a futuro, cuando las relaciones entre los socios partícipes comienzan a deteriorarse o no se llegan a cubrir las expectativas generadas.

“Lo que no se prevé con la cabeza se aguanta con la espalda”. Anónimo