14-12-2021

Ángel Luis Vázquez

Economista - Administrador Concursal

Dosier del ICAC sobre la obligación de deposito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil

Los compañeros del Consejo General de Economistas (EC Economistas contables) han elaborado un interesante resumen sobre el dosier publicado por el ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas) el pasado 8 de diciembre sobre la obligación de deposito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

Texto completo

Resumen Economistas Contables del Consejo de Economistas.

 

Sobre el régimen sancionador en general, criterios de la disposición adicional undécima del RAC, prescripción, sociedades inactivas, etc.

 

Tal como esgrime el Instituto en esta consulta, "lo dispuesto en la disposición adicional undécima del RAC viene a regular tan sólo, en su apartado 1, la duración del procedimiento sancionador por este incumplimiento, y, en el apartado 2, el desarrollo reglamentario de los criterios para determinar el importe de la sanción por dicho incumplimiento, los cuales ya se venían aplicando en la práctica por este Instituto con anterioridad a la entrada en vigor del RAC, y así se hacía constar en los Acuerdos de Incoación dictados por ese Instituto en garantía de los interesados, por lo que la aplicación de lo dispuesto en la disposición adicional undécima del RAC en relación con los criterios para la concreción de la multa, no supone modificación alguna ni un nuevo régimen sancionador a este respecto, ya que tan sólo se ha elevado a categoría normativa reglamentaria, lo que se venía aplicando en la práctica. En consecuencia, por todo lo anterior, el régimen sancionador anteriormente descrito resulta aplicable a todos los ejercicios no prescritos en los que se haya producido el incumplimiento de depósito de cuentas tal y como se ha venido aplicando desde la entrada en vigor de la normativa anteriormente citada, y sin que se distinga entre sociedades activas o inactivas. A este respecto, debe tenerse en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 283.4 del TRLSC, las infracciones a que se refiere este artículo prescriben a los tres años; por lo que, en general, no son exigibles por haber prescrito los incumplimientos de ejercicios anteriores a las cuentas del 2016, y a partir del 31 de julio de 2021 prescribirán los correspondientes a las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2017".

 

Sobre la determinación del importe de la sanción, importes mínimo y máximo.

 

En esta consulta el ICAC recuerda el contenido de la citada disposición adicional undécima y en cuanto a los límites mínimo y máximo cita lo dispuesto en el artículo 283 de la LSC, el cual se reproduce continuación: "El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común. Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros".

 

Sobre si resulta aplicable el régimen sancionador al incumplimiento de depositar cuentas anuales consolidadas.

 

Tal como se expone en esta consulta, debe tenerse en cuenta que los artículos 282 y 283 del TRLSC cuando se refieren al incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas en el

Registro en el plazo establecido, que da lugar a la aplicación del régimen sancionador (tanto del cierre registral, como de la multa), lo hacen a “los documentos a que se refiere este capítulo…”; y entre dichos documentos se encuentran tanto las cuentas individuales como las cuentas consolidadas. Por tanto, el régimen sancionador antes descrito resulta aplicable igualmente al incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas consolidadas.

 

Retraso de un mes en la presentación de las cuentas anuales a depósito en el RM.

 

Según criterio del ICAC, en el caso de que las cuentas anuales de un ejercicio X se presenten fuera de plazo, pero antes del 31 de diciembre del ejercicio X+1 no sería aplicable el cierre registral de acuerdo con la normativa registral, y aunque la norma declare que se produciría un incumplimiento susceptible de sanción por este Instituto de acuerdo con el artículo 283 del TRLSC, dicha sociedad no constaría como incumplidora en la relación de sociedades incumplidoras que anualmente remite la Dirección General de Registros.

 

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